房地产信托投资基金是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合效益按比例分配给投资者的一种信托基金。一般私募REITs是以资产支持专项计划作为通道，监管审核流程与资产证券化大致相同，即先设立以不动产物业非公募基金份额作为基础资产的资产支持专项计划，产品到期时以公募REITs作为主要退出渠道。但是，目前，在我国内地尚未推出公募REITs，退出方式以自动到期结束或原始权益人回购结束为主。其特点：（1）收益主要来源于租金收入和房地产升值，收益来源稳定，经营风险较低；（2）收益的大部分将用于发放分红；（3）长期回报率较高，与股市、债市相关性较低，属资产驱动投资。
本文以某国有企业上市公司的REITs交易架构为例，说明设立REITs过程中的遇到的一些会计及税务处理难题并提出解决方案。根据上市公司公告，该REITs项目交易架构简要如下：
私募REITs产品在资产重组环节结构图：
一、原始权益人资产出表的会计处理问题
房地产REITs作为轻资产运营的重要手段，对盘活账面沉淀的固定资产、提高资产流动性具有重要意义。而通过发行REITs产品，交易结构的设计能否让账面固定资产“出表”，对原始权益人来至关重要。
（一）资产转让过程中固定资产“出表”的问题
在该交易架构中，原始权益人（母公司）的子公司即资产持有人以物业不动产出资设立项目公司，项目公司股权转让给由原始权益人设立的SPV公司，之后不动产投资基金购买SPV股权，通过股权转让完成物业不动产装入REITs项目。在不改变现有物业资产使用状态下，原资产持有人通常在后期运营管理期间与项目公司签订租赁合同。这虽然在法律上表明企业已经把资产转移到特殊目的主体，在一定意义上解除了相关的资产风险，但是在会计进行处理的过程中，会计师一般从整个交易结构来看，该项交易属于一揽子交易，容易被认定为售后回租。那么判断融资性还是经营性售后回租还是融资性售后回租就成了能否“出表”的关键。
根据《企业会计准则21号--租赁》，融资性售后回租判定条件为符合下述之一：（1）在租赁期届满时，租?U资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一般情况下，由于在REITs设立后，原资产持有人通常会与项目公司签订长期租赁合同，原资产持有人与项目公司签订租赁合同基本满足条件（2）和（3），容易被认定为融资性售后回租。
（二）解决措施
为规避售后回租被认定为融资性售后回租，原资产持有人在与项目公司签订租赁合同时应该充分考虑融资性售后回租的认定条件。笔者认为应在以下几个方面做好规划和设计，从而解决关于原始权益人资产“出表”的会计问题。
第一、合理设计在REITs产品交易结构设计中租金期限、租金水平合理规避融资租赁判定的第（3）、（4）项条件；
第二、缩短租赁合同条款中不可撤销的租赁期间，增加承租人优先续租权；
第三、合理设计租金水平，规避企业会计准则指南中关于租赁期中优先续租期是否包括在租赁期内的解释，即“承租人有优惠续租选择权的，承租人续租的租金预计远低于（通常是指低于70%且含70%）行使优惠续租选择权日正常的租金情况下，租赁期应包括优惠续租选择权所涉及的期间（即续租期）”的规定。
二、资产重组环节税负分析
根据目前的税收政策，成立公司制REITs，融资企业需要将不动产过户装入REITs项目中。在此过程中，可能会涉及增值税、企业所得税、契税、土地增值税以及印花税等税种。
（一）资产持有人以物业资产出资设立项目公司
资产持有人以物业不动产出资设立项目公司的过程中，涉税情况分析如下：
1、增值税
2016年5月1日，全国全面实施营增改。营改增后，增值税实行链条抵扣，其中变化是资产持有人首先承担了现金流的重任，缴纳增值税，之后在新成立的项目公司进行相应的抵扣项目。这在一定程度上增大了资产持有人的负担，其面临着现金流的一些风险。资产持有人若是可以实现增值税免交，可以降低发起人承担现金流的风险。然而，根据财税[2016]36号文，在资产重组过程，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，对涉及的不动产转让行为可免交增增值税。
2、土地增值税
实际上在中国税制下设立REITs的主要税收障碍在于相对高额的土地增值税，依据《土地增值税暂行条例》规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税”。依据财税[2015]5号文《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日），第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。企业在改制重组时以国有土地、房屋进行投资在税务机关进行备案后，可暂不需要缴纳土地增值税。但是这个法规又面临了一些现实操作当中的问题。 3、企业所得税
根据财税[2014]116号文，在资产重组过程中，对于公司的企业所得税，当企业是以非货币性资产通过对外投资的形式获得相关的非货币资时可以在5年之内通过分期的形式均匀的计入相当年度的应纳税所得额。这可以表明，在通过评估后的公允价值扣除相关的计税基础后的余额，再根据于此计算并确认其非货币性的资产所得。
（二）SPV公司股权转让
SPV公司将持有的项目公司股权转让给私募基金时的涉税分析如下：
1、增值税
根据财务[2016]36号文，目前转让非上市公司股权的行为不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。
2、土地增值税
由于项目公司的资产主要是物业资产，SPV公司转让项目公司股权时涉嫌以股权名义转让房地产转让。根据国税函【2000】687号文件，转让企业100%的股权时，被转让企业股权表现形式的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应当按照规定缴纳土地增值税。目前有些地方税务机关有可能依据此文件来征收土地增值税。如湖南省地税局在2015年1月下文（湘地税财行便函〔2015〕3号）明确规定，以股权转让名义转让房地产”属于土地增值税应税行为。但有些地方税务机关可能认定股权转让行为不涉及房产转让，不征收土地增值税。在安徽省地方税务局网上答疑中“劳务财产处”明确表示“原国税函〔2000〕687号文件是专发广西，仅针对特定案例”。事实上，仅依据687号函的规定对纳税人股权转让的行为征收土地增值税也是不符合《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》规定的。因此，在实施REITs项目时应当积极与主管税务机关沟通以避免税企争议。
三、新设项目公司运营管理期间的涉税分析
项目公司的收入主要是出?Y物业不动产，取得不动产租赁收入。涉税情况分析如下：
（一）增值税
营改增之后，根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告[2016]16号）第三条规定，一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额；一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用一般计税方法计税。因此，项目公司应当适用一般计税方法按11%的税率缴纳增值税。同时，按规定缴纳相关附加税费。
（二）房产税
项目公司拥有物业资产权属，需要缴纳房产税。目前，房产税的计税依据是房产的计税价值或者房产的租金收入。按照房产的计税价值缴纳的，依照房产原值一次减除10%-30%后的余值，即房产原值的70%-90%，计算缴纳房产税，税率为1.2%。按照租金收入缴纳的，按照租金收入计算缴纳房产税，税率为12%。
（三）企业所得税
项目公司从物业资产取得的租金收入，应与公司其他所得合并后扣除成本费用，按照25%的税率缴纳企业所得税。
（四）土地使用税
项目公司按照不同土地纳税等级、物业资产实际占用的土地面积，以及规定的每平方米年税额计算城镇土地使用税。并向土地所在地的税务机关缴纳城镇土地使用税。
四、结束语
综上分析，在REITs的设立和运营过程中，涉及的会计处理及相关税费十分复杂，并且相关的法规规定并不是那么明确的。在实务操作当中，有很多地方需要与主管税务机关沟通。但为了降低交易成本和涉税风险，提高REITs产品的收益率，进行REITs时，相关人员应当认真研究REITs的税收政策，合理设计交易结构，争取税收优惠。企业可根据实际问题，结合税收中性原则，灵活应用会计准则及相关税费制度。选择经验丰富的券商、评估、评级机构、律师、会计师事务所等中介机构，同时积极保持与主管部门、税务部门等沟通，以不变应万变，促进企业更好的发展。
