中图分类号：F832.51 文献识别码：A 文章?号：1001-828X（2017）015-0-01
自2006年证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》，第一次以法规的形式确立了定向增发可作为上市公司再融资手段之一之后，定向增发成为我国股权融资的重要方式，而项目型定向增发融资又成为定向增发中主要类型，被多数上市公司所采用。现阶段，我国上市公司定向增发融资必须符合证监会所规定条件。开展项目型定向增发融资基本遵循以下工作思路：即选择投资项目、确定定向增发融资议案（董事会议案）、形成公司股东大会决议、报证监会审核、发行申请、路演。下面逐一详细阐述，希望对上市公司开展项目型定向增发融资工作有所启迪。
一、上市公司定向增发融资必须遵循的条件
根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》规定，定向增发发行条件为：
1.发行对象不得超过10名，并且必须符合股东大会决议规定的条件。这一规定就限制了分散小户申购，基本局限于投资机构、保险、基金等专门投资机构申购。
2.发行价格不能低于定价基准日前20各交易日公司股票价格均价的%90。尽管如此，定向增发的股票也低于一般股票价格，这也是定向增发的最大优势。
3.限售期限规定：特定发行对象认购后12个月内；大股东、战略投资者、上市公司实际控制人认购后36 个月不得转让。
4.财务状况，近一年财务报表未被会计事务所出具否定意见、保留意见或无法表示意见的审计报告。
5.筹集资金用途符合国家产业政策。
二、项目型定向增发融资工作思路
1.选择投资项目。投资项目是项目融资的根本，上市公司所选择的投资项目的行业前景和市场前景，项目本身的创效、创新潜力，是投资者首要考虑的因素。是实现项目定向增发融资的前提，没有项目何来项目融资。因此，公司在投资项目选择上，一定要有科学的投资决策的分析，包括对宏观经济形势的判断、行业的发展以及项目在行业中的竞争性分析，在此基础上形成严密科学项目的可行性研究报告。确保投资项目符合国家产业政策，有广阔的市场前景和可持续发展创效能力。对投资者有足够的吸引力。
2.确定定向增发融资议案。根据项目所需资金，有相关部门就定向增发融起草相关文件，报公司董事会审议，确定资金结构和融资议案。项目型定向增发融资议案应该包括的主要内容如下：关于公司符合非公开发行股票条件的议案，关于公司发行非公开股票预案的议案，关于公司发行非公开股票募集资金使用可行性分析的议案，关于公司建立募集资金专项存储账户的议案等。议案中要明确增发股票底价，股票发行期限等，严格符合国家规定的股票定向增发发行条件。各种议案要形成会议决议予以披露。
3.召开公司股东大会，形成大会决议。召开公司股东大会主要审议由董事会议定的各项议案，提出修改意见，修改后的议案再次召开股东大会形成股东大会决议。同时股东大会还要对关于股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案进行审议，并表决通过。股东大会形成有关决议要进行披露。
4.报证监会审核核准。公司向证监会上报申报材料包括：关于公司发行非公开股票预案的议案，保荐人出具的发行保荐书；律师出具的法律意见书。在审核期间要及时披露有关公告：如关于收到《中国证监会行政许可受理通知书》的公告，关于收到证监会反馈意见的公告。得到核准后要及时进行信息披露，如通过证监会发审委员会审核的公告，获得证监会批文的公告，发行报告书全文等。
5.发行申请、路演。收到证监会批文（以发行期首日定价的6个月内择日发行），向股票交易所办理发行申请，向投资机构推介投资价值研究报告，向特定投资对象发放认购邀请书，收取特定投资对象签署的申购报价表。发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式股票认购合同，发行对象按合同约定交款验资后，发布验资公告，进行股票登记，办理上市手续。完成定向增发股票发行工作。按《上市公司证券发行管理办法》规定，特定发行对象不得超过10家。
三、结语
以上是上市公司开展以项目定向增发融资所必须遵循的国家规定和基本工作程序，是我们开展融资工作的基本思路。随着国内金融市场的日趋成熟，新的有利于企业发展的融资政策还会不断出现，上市公司要积极学习研究国家金融政策，关注政策的发展变化，紧跟市场的发展，为企业开发建设新项目，促进企业转型升级，推动企业创新发展注入资金活力，实现企业长期稳定持续发展。
