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上市公司关联交易信息披露问题研究

  关联交易是指企业关联方之间的交易。在市场经济化的今天,关联交易已经广泛存在。许多上市公司利用关联交易来操纵利润、修饰财务状况或转移资金,以虚假的会计信息欺骗投资者,严重干扰了我国资本市场的正常运转。上市公司利用关联交易修饰会计报表的事件时有发生,使我们不得不寻求更加有效的措施来规范上市公司关联交易信息披露的行为。
  因此本文通过分析上市公司关联交易信息披露的类型、动机、以及存在的问题,进一步从完善关联交易信息披露法律法规的建设,建立有效合理的企业监管机制,加大关联交易审计力度,加大处罚力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议,对保护股东和中小投资者利益、稳定证券市场具有意义重大。
  一、上市公司关联交易信息披露的现状
  我国会计准则规定:企业无论是否发生关联方交易,均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息:包括企业的名称、企业法人、经济类型和性质、注册地、注册资本及其变化;另外还需要披露企业的主营业务范围及所持股份或权益的变化情况。
  我国上市公司关联交易信息披露的违规事件逐年增加,主要集中在关联方关系、关联交易信息中的担保信息以及资金占用。违规手段主要表现在虚假陈述、虚增利润、重大遗漏、延迟披露等问题。许多上市公司为达到投资者对业绩的预期,进行非公平的关联交易、进行利润操纵,打擦边球,使关联交易日趋隐形化。其采用的手段有:主要通过以非关联方为中介进行交易;以多重参股形式间接控制上市公司;隐瞒关联交易的实质等。
  上市公司关联交易信息披露存在的问题具体表现为以下几个方面:
  (一)关联交易信息披露不及时
  在我国会计法中,对关联交易信息披露的内容有明确的要求,上市公司在发生关联交易时,对于关联交易的标的和定价政策应该做出临时公告,在上市公司的财务报表中也应该及时对关联交易事项进行公示。但是,在我国的沪深两市中,上市公司不及时披露关联交易信息,已经成为非常严重的问题。
  (二)关联交易的内容和要素披露不完整
  企业会计准则要求披露的关联方交易要素主要有三点:交易金额或相应比例;未结算项目的金额或相应比例;定价政策。但能同时注意并全部披露上述这三点的上市公司非常少,暴露的问题主要是对交易金额或相应比例的披露。在披露关联交易内容时,对投资者有用的财务信息非常少,上市公司在发布关联交易公告时,故意对关联交易中的标的物和定价政策等关键信息隐瞒不报或轻描淡写,而上市公司的其他信息却占了上市公司公告的很大篇幅。使投资者无法依据上市公司做出的公告做出正确的决策,使财务报表失去了应有的意义。
  (三)上市公司披露虚假的关联交易信息
  上市公司通过关联交易来修饰公司的财务报表,使上市公司在证券市场中更具有竞争力。上市公司利用虚假信息粉饰财务报表,已经成为非常普遍的市场行为。为了给股东和投资者展示一份漂亮的财务报表,关联交易通常以固定资产和无形资产等方式交易为主,通过关联交易输送利润。
  二、上市公司关联交易信息披露问题的原因分析
  (一)上市公司关联交易信息披露的动机
  上市公司高管为了从上市公司获取巨额利润,不惜在关联交易信息披露上做文章,这种违规行为的动机主要表现为:上市公司通过关联交易,使财务报表更加靓丽,使企业具备更好的盈利能力和成长性,使投资者更加看好该公司的股票,以此刺激公司股价。还有一些上市公司的关联交易是为了同业竞争,通过关联交易来获得行业龙头地位。一些上市公司也经常通过关联交易来改变企业的盈利状况,从而规避高额的税费。
  在我国的证券市场之所以存在众多的关联交易,直接原因就是关联交易可以为上市公司创造靓丽的财务数据,更成为高管从上市公司抽血的主要途径。上市公司优秀的业绩也可以刺激公司的股价,公司股价直接牵扯到上市公司大股东的利益。当大股东所持有的股票解禁时,大股东可以套现出更多的现金,获得更多的利益。
  (二)监管部门的监管不力
  导致我国上市公司关联交易信息披露问题的一个重要原因是缺乏有效的监管体系。我国的证券市场还处于发展阶段,很多法律法规还不完善,在监管层面还存在很多漏洞,我们应该借鉴国外股市的先进经验,少走弯路,使我国的证券市场监管层建立更加完善的监管体系,以减少上市公司通过关联交易造假的事件的发生。另外,上市公司的内部监管不力也使得关联交易信息违规披露可以蒙混过关,上市公司监事会和独立董事对关联交易的违规披露视而不见,也成为了上市公司造假的帮凶。
  (三)会计师事务所的审计过失
  会计师事务所对上市公司财务报表出具的审计报告直接影响到投资者对上市公司的盈利状况做出合理评价,所以会计师事务所的审计职责变得更加重要。这也要求审计人员应该做到更加公正,然而在巨额利益面前,注册会计师也失去了职业准则,完全不顾投资者的权益,对上市公司关联交易信息违规披露的审计失职。会计师事务所应该对从业人员进行不断的考核,增强从业人员的能力,对上市公司财务报表做出更加合理的判断。在现阶段,还要提高审计人员的素质,以避免在利润面前丧失职业准则,成为上市公司造假的帮凶。
  三、规范上市公司关联交易信息披露的建议
  (一)加快相关法律法规的建设
  我国的证券市场对关联交易信息披露的法律、法规还不完善,需要借鉴国外的成功经验。应对关联交易信息披露做出更加完善的体系制度,使关联交易信息披露有法可依。增加对关联交易信息披露的相关制度,完善我国上市公司信息披露的民事责任赔偿制度,对证券民事赔偿责任方面的规定要更加具体和细化,对其进行全面规范,切实保护好中小投资者利益,同时对于市场中中小投资者维权难的问题,证监会应该出台措施,建立专门为中小投资者维权索赔的组织,帮助中小投资者追回自己的损失。   (二)建立有效合理的企业监管机制
  加强上市公司关联交易信息披露的监管,可以有效揭露关联交易违规行为。证监会应提高监管的及时性和有效性,对涉嫌关联交易信息虚假披露的公司进行深入调查。规范监管部门的职责,对上市公司关联交易的信息披露进行监督。充分发挥会计师事务所的审计监督职能也是防止关联交易信息违规披露的重要手段。
  在证券市场高速发展的今天,我们应该成立关联交易监管委员会,充分发挥独立董事和监事的作用。同时借鉴国外上市公司的经验,设立股东监管制度,使中小股东可以更好的掌握上市公司的财务状况,避免大股东一家独大,对小股东的利益不管不顾。银行也要为监管上市公司关联交易信息披露违规尽到自己的职责,对帮助上市公司造假的银行,要做出严厉惩罚。只有这样,作为上市公司主要债权人的银行才会积极主动地监督上市公司的行为,尽可能杜绝不当的关联方交易的发生以及故意违规披露的行为。
  (三)加大会计师事务所的审计力度
  除公司自身应作改进,会计师事务所等审计机构也应加大对关联交易披露情况的审计。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩、规避税收等,因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束,是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部中介机构的监督力量,特别是注册会计师对关联交易的审计和披露。针对上述关联交易披露不完整、不及时、不可靠等问题,在关联交易的审计中应重点关注关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。通过加强会计师事务所对上市公司更加公正、客观的审计,对上市公司关联交易做出真实合理审计意见。使投资者可以更加清晰的了解上市公司的财务状况。对于上市公司披露的虚假关联交易信息,应勇于披露出来,完成自己的职责。对广大投资者的投资决策做好保障。也要对隐瞒不报的从业人员和会计师事务所做出相应处罚。
  (四)加大处罚力度
  由于我国上市公司关联交易违规成本低,在虚假披露带来的巨额利益下,上市公司经常铤而走险。国家对违规公司不疼不痒的处罚力度,无疑纵容了上市公司对关联交易信息披露的造假行为。证监会应该连同司法部门建立更加详细的处罚制度,对上市公司虚假披露关联交易信息的问题,要追究到人,都要做出处罚。还要加强对会计师事务所的处罚力度,相比于罚款和吊销从业资格等处罚,上市公司给予会计师事务所的利润要多很多。使得从业人员敢于冒险为上市公司做出虚假报告,从而获得巨额利润。对于这些行为,证监会和司法部门应该共同建立法规,给违规人员的行为量刑,罚的他们倾家荡产,让他们终身监禁,永远不得参加中国的证券市场。只有严厉的处罚才能使违法违规事件越来越少,才能还广大投资者一个健康平稳的证券市场。

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