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论并购重组后对子公司的后续管控

  在全球产业更迭、宏观经济增速放缓的背景下,随着我国经济转型支持政策的一系列出台,并购重组大潮当下正风起云涌。毋庸置疑,并购重组能够为企业带来诸多好处,如获取战略契机、发挥规模效应、提高管理效率等,但并购过程中伴随而来的管控整合风险、财务资金风险、经营运作风险等也是不容忽视的。
  国际著名咨询公司科尔尼的统计分析表明,企业并购失败主要发生在两个阶段,即企业并购交易开始前可研阶段和并购完成后整合阶段。在第一阶段的实务操作中,并购方当下往往会聘请有经验的中介机构辅助其实施全面的尽职调查、详尽的财务审计、合理的资产评估、有效的商业谈判,进而为并购双方奠定良好的合作基础,规避信息不对称而带来的各类风险。
  需要关注的是,科尔尼公司的统计数据显示,超七成的并购失败发生在第二阶段,即后续整合时期。并购行为的完成仅仅是并购双方真正合作的开始。后续并购方如何有效地对并入企业实施战略整合和管理控制,优化风控措施,发挥协同效应,提升经营成果,最终实现集团整体发展经营战略,是并购方亟待考虑的课题。
  一、问题现状
  由于当下资本市场中的并购重组行为不仅局限于并购方在原有的产业领域内的横向或纵向并购,甚至还存在生产和经营彼此没有关联的产品或服务的混合并购行为,因此并购双方在原先行业环境、企业文化、管理思维、经营模式、人员素质等方面存在的诸多不同因素,都会引发并购完成后各类问题和风险的出现。
  笔者认为,在并购方完成控股合并后,下列问题是在后续管理中较为普遍存在的:
  (一)缺乏文化导入,管理无法协同
  并购方在完成收购后未能重视将自身企业文化的导入。由于缺乏持续的集团企业文化融合、子公司亚文化改造和思想教育培训,导致了母子公司在经营决策和管理思维上的激烈碰撞。
  (二)缺乏战略整合,经营各自为政
  并购方未及时将子公司的发展规划和经营定位纳入集团整体的战略发展体系。母子公司间各自为政,没能做到相互资源和渠道的互惠共享,导致经营、管理、财务等协同效应无法得以发挥。
  (三)缺乏制度推进,潜在管控风险
  并购方未将生产、经营、财务、人事、信息等一系列的内部管控制度在子公司范围内推进执行,使得并购方仅仅成为了股权投资者,而不能有效地实施对子公司的垂直管理和控制。
  二、解决思路
  对于上述普遍存在的子公司管控问题,笔者认为并购方要有效地整合子公司的经营管理,不仅需要从宏观“道”的层面来实施导入文化、整合战略、推进制度等综合措施,并且还需要在微观“术”的角度,通过预算控制、过程监督、内审检查、业绩考核等具体手段达到对子公司的全面管控。
  (一)宏观“道”的层面
  一般而言,对子公司的控制活动可分为“预防性控制”和“发现性控制”。笔者从自身经历的实体案例运作效果来看,从文化导入、战略整合、制度推进等控制环境层面引发的预防性控制活动显得更卓有成效。
  1.企业文化的融合。联想集团董事长柳传志在经历了IBM个人电脑事业部收购业务后,曾由衷感叹:“文化磨合决定收购的成败!”可见并购完成后,并购方首先应当注重文化整合。笔者建议宜以并购方现有的企业文化为主体,通过制度设计、培训讲座、会议研讨、文体活动等多种渠道和方式促进文化融合,减少文化冲突,求同存异,优势互补,实现企业文化的有效对接。此外也可吸收被并购方文化中优秀的一面进行整合,在强调理念和价值观共识的基础上,适当地培育和创造子公司特色亚文化。最终促进公司整体文化的整合与再造,确保企业并购真正成功。
  2.整体战略的趋同。要达到并购所带来的经营协同、管理协同和财务协同等多重效应,从集团层面对整体战略协同的顶层设计是基础。并购完成后并购方应从组织架构、市场环境、客户渠道、资产配置、资金运营、技术研发、人力资源、供应链管理等多个维度对整个集团的有形、无形资源进行重新梳理。明确母子公司间各自的战略布局、资源配置、经营定位、职责功能,进而达到全面的战略协同。
  3.内控制度的导入。孟子曰:“离娄之明、公输子之巧,不以规矩,不能成方圆。”因此在并购完成后,并购方需要以自身内部管理制度为蓝本,同时结合子公司的行业特点及经营状况,制定涉及人、财、物、供、产、销等各个维度的规章制度。因为制度导入不仅是文化融合的手段之一,也是保障管控落地的实质性工具。所以只有制度的全面导入和严格执行,才能最终达到 “施以规矩,以成方圆,制度先行、有效管控”的局面。
  (二)微观“术”的层面
  如何实现对子公司管控手段的落地?笔者认为,首先以管控内容为横向模块,即从权限、人事、考核、信息四个板块展开;其次以时间为纵向轴,以年初的预算下达、年中的过程监控、年末的绩效考评来阶段性地控制子公司的经营和管理。
  1.横向的板块控制。(1)设置权限。为了防止重大经营和财务风险的发生,必须对子公司在资金统筹、对外投资、重大合同、担保抵押等多个方面设置操作权限。对权限的设置可以从定性和定量两个层面来考虑:首先从定性角度,对于担保抵押、对外投资、委托理财等偶发性事件必须取得集团审批方可执行。其次从定量角度设置一定的重要性水平,日常或预算内的设备采购、资产处置、费用支付等程序性事项在一定金额内的均可由子公司自行决定,超过则报集团公司审核;(2)人事管理。控股合并下收购的子公司,虽然在生产经营等方面需要保持一定的独立性,但是其人事管理仍应纳入集团整体人力资源规划范畴。首先,子公司董事会应由集团派出人员占主导地位,在战略决策层面把控方向。其次,向子公司派驻财务总监、人事总监等核心人员,在日常生产经营中实施全面的风险管理和过程监督;(3)考核业绩。为了完成集团的整体战略,实现资源的有效配置,绩效考核是极其重要的手段。首先,集团层面应根据子公司实际状况设置科学、系统的业绩考核指标体系,为子公司管理层后续经营明确发展方向、设定业务指标、要求业绩成果等。其次,辅之制定与业绩考核挂钩的薪酬制度,切实做到薪酬与贡献相协调,体现效率优先,兼顾公平;(4)信息控制。信息控制的目的在于,集团层面能够随时动态掌握子公司在生产经营、财务状况、人力资源等各个方面的重要信息。在具体实施过程中,集团公司可以通过定期材料的报送、信息系统的对接、内审部门的巡检等手段,监控子公司的各项经营活动,规避重大风险的发生。
  2.纵向的过程控制。(1)全面预算的控制。以年度为时间纵轴,在每一年度的开始之前,集团公司应将子公司的各项经营数据要求纳入到全面预算的管理体系内。应对子公司的销售、生产、采购、费用、资金等多个维度设定具体数据,最终对经营业绩、财务状况、现金流量、用户数量、研发成果等核心要素提出明确的量化要求;(2)经营过程的控制。在子公司整个经营年度推进的过程中,集团公司应定期或不定期要求其呈报经营和财务数据,并与年度预算实施阶段性的比对,采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法,及时发现问题、剖析原因、调整方法,最终达到全过程控制的目的;(3)内审机构的控制。相对之前所述战略、文化、制度等预防性控制而言,集团公司还需对子公司实施内部审计,对其经营过程中潜在的问题和风险实施发现性控制。管理学中有句话:“员工不会做领导布置的工作,只会做领导检视的工作。”而内审机构正是帮助集团公司管理层实施有效检视的重要手段;(4)绩效考核的控制。“管理要靠数据来说话”,因此年末终了,集团公司需对子公司各项经营业务指标,比照年初制定的标准进行逐项的量化比较分析。对完成的事项予以精神和物质的奖励,而对于未能达标的事项需查找原因,寻求改进和解决的方法,必要时甚至还需追究责任,给予处罚。

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