中图分类号： D922.2；F275 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2017）04-2-2
0 引言
交易结构主要指的是买卖双方主要以合同条款的形式来协调和实现交易双方利益关系流程安排。交易结构主要包含了收购方式、支付方式与时间、交易的?M织结构、融资结构、风险分配与控制以及退出机制等方面的内容。铁路企业境外投资项目的成功往往取决于在项目初期发展阶段中对于境外投资项目交易结构的设计，好的境外投资项目交易结构的设计会促使铁路企业的境外投资事半功倍。其中交易结构、交易形式、融资模式是铁路企业境外投资项目交易结构中最为重要的三个环节，交易工具一般指对投资平台进行合理选择，通过项目融资的来源与现金流确定融资模式。交易形式一般指交易过程中具体的交易方式，以基础设施建设项目为例，其中包括的交易方式有两种，第一种是工程总承包的方式，第二种是特许经营的方式，交易形式在并购投资中还可以是股权和资金的交易。
1 铁路行业境外投资项目的交易结构设计原则
1.1 铁路行业应与产升级相结合发展
在铁路企业境外投资的过程中，可以将周边国家所拥有的不同资源和自身的经济发展相结合起来，根据自身的产业需求，针对不同国家进行多元化的经济开发，在以农产品为主要出口的国家中，要发挥其农业资源的竞争优势，将农业和境外铁路投资项目和农产品资源的开发以及后期的销售相结合，从而实现铁路境外投资项目的效益最大化。针对中等收入的国家，需要考虑的是中等收入国家存在哪些问题急需解决。例如，在发展过程中对于制造业的建设，大型新能源的需求以及房地产的开发，只有通过将以上产业和铁路境外开发项目相互结合，才能提升我国境外投资项目的整体效益。对于高收入国家，更重要的是将铁路的发展和发达国家的新兴产业相结合，从而使得铁路项目在发达国家中的发展也占有一席之地，最终使铁路境外投资项目的附加值得以增加。因此，在对交易结构进行设计的过程中，应注重与自身相结合的原则，既能满足国际市场的要求，同样也能促进自身经济效益的增长。以泰国的泰中罗勇工业区为例，我国可以将铁路境外投资项目和其他国家铁路改造项目周边的产业园区建设相结合，通过带动在周边国家铁路改造过程中产业园区的发展，进行招商引资，从而促进我国的境外投资项目的发展，全面增加铁路境外投资的整体效益。
1.2 权益类投资的经验借鉴
目前，我国铁路境外投资项目主要通过以下几种模式获取收益：
一是通过我国和周边国家铁路互联互通的项目；
二是对发展中国家的BOT进行承包，其中还包括PPP特许经营项目对EPC的工程进行总承包；
三是对发展中国家的建设项目予以设计咨询和对项目进行运营维护。
通过近些年来境外投资的发展，可以参照一些国外铁路企业的发展经验。因此，在设计交易结构时，应注重权益类投资形式的学习和借鉴，这样能从成功或失败的案例中总结出科学的交易结构形式，在保障自身稳定经营的状况下，推动自身的长远发展。以德国铁路在2008年对爱瑞发的收购为例，这是德国铁路的收购历史上最大规模的一次收购，收购的总费用高达28亿欧元。爱瑞发公司在2009年的营业额超过35亿欧元，税前利润接近1.4亿欧元。不仅如此，德铁对其竞争对手法国VT公司在东欧业务的并购，使其对原来的业务范围扩展到15个国家，巩固了其在东欧铁路市场的地位，铁路项目的收购为德国铁路的经济的发展和利益的提升做出了巨大的贡献[1]。德国铁路的不断发展对我国境外投资企业有着一定的借鉴作用。
2 铁路行业境外投资项目交易结构设计――对金融结构进行创新
2.1 融资先行
我国的铁路境外投资项目在开展的过程中，对交易结构的设计阶段中融资方面存在的主要问题是融资的渠道太过单一，融资结构仍旧有不合理的问题存在，在间接融资方式中，银行贷款是我国企业融资的主要方式，只有少数项目是非金融机构的进行直接融资的。由于融资在交易结构设计占据重要的地位，融资活动开展的有效性对交易结构的设计具有直接的影响。目前，借助利息差是我国金融机构普遍采取的一种盈利模式。由于铁路项目建设有着是工期长，投资多的特点。
所以，对于银行利息的偿还往往一个百分点就有十几亿甚至更多的利息需要偿还，高利息使得铁路项目的建设压力非常大，获得得利润却相对较少，为了解决境外铁路项目的融资问题，通常采取以下两种方式予以解决。
第一种就是通过寻找更加低廉的融资来源。国内市场的利率长期走高使得铁路项目很难获得长期资金，但是资本主义市场的利率相对比较低。因此，可以将我国铁路项目的优势通过和全球的金融体系之间进行合作，寻找出符合中国特色的金融资本和我国境外铁路项目相融合的新道路，促进我国境外铁路项目的发展。
第二种是使融资结构更加合理化，通过对于金融结构进行创新，以公司发债的形式和资本主义市场进行融资，借助我国部分地区发达的金融服务行业，将手中有限的资源进行优化，由此重新整合融资结构，最终达到优化金融结构的目的，这样才能为境外交易提供便捷的服务，构建合理的交易结构。
2.2 应用融资租赁方式支持铁路机电产品“走出去”
另外，融资租赁方式的选择同样是交易机构设计环节中较为重要的工作内容。出租人通过出资购买承租人的技术设备以及相关物资是融资租赁的一惯做法，通过将租赁物的长期使用权进行出租，将租赁物的使用权进行转移，承租人需要在租赁期间和出租人签订合同，并履行合同的相关约定。在铁路项目中采用这种租赁方式可以将巨额的设备支付款以租金的形式进行分期偿还，从而减轻铁路项目企业经济方面的压力。融资租赁的使用可以有效缓解铁路企业的现金流压力，使得企业内的资金流动性不会因为负债过多而降低，从而保证股东利润的合理分配。 3 税务筹划在铁路行业境外投资项目交易结构设计注意事项
3.1 充分考虑境外税法和双边税收协定的作用
我国与其他国家签订的双边以及多边协定和我国税收方面的法律法规决定着我国境外投资项目的主要税收，通过已经和我国签订双边协定的国家进行合作，能有效降低境外企?I的税收。
另外，企业在进行海外项目投资时，可以选择如新加坡、香港等一些不收取境外所得股息，而收取所得税的城市，在这些国家或地区中会设立一些中间控股公司，将会帮助我国企业也在境外投资过程中享受到一些优惠税收政策，从而辅助我国企业对境外进行投资后所获得的收益进行节税，促进我国铁路境外投资的发展。
3.2 对不同境外公司法律形式的税务进行深入了解
对境外投资进行投资时，首先需要了解的就是在对目标国家的进行税务调查的时候，对不同公司的税务属性都需要一定了解。
美国的LCC（有限责任公司）是由股东的数量决定公司的税务属性，当一个公司只具备一个股东则被美国的联邦所得税法视为一个税务整体，而当公司内有两个股东时，两个股东将按照所得税的税法分别按照约定比例分摊至两个合伙人。
另外，我国企业在美国通过银行贷款进行全资收购LCC时，按照美国相关税法的规定，可以通过部分贷款利息减少LLC的应纳税款所得。倘若对目标国家的税务属性进行了解，不仅交易结构的设计就会受到严重影响，还会使得我国企业境外投资过程中的成本增加。
3.3 注意国际税收规则的最新变化
随着境外投资的不断发展，各国对跨境税收管理都在不断进行加强，避免本国的税基遭受境外的投资公司的侵蚀。我国《企业所得税法》第二十四条也对来源于境外的收益抵免作出了明确规定。除此之外，《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》对“直接控制”与“间接控制”进行了相关的解释，以20%为标准，当居民或者企业对境外企业的持股超过20%时为直接控制，间接控制则是对于控股仅限于在第二层或第三层国外企业超过20%的股份，不包含第四层以下的企业，如若我国居民所属条件不符合以上规定，则不能进行抵免。
4 结论
新形势下我国境外铁路投资的发展迎来了新的机遇，但是这同时也是对我国铁路企业的一次考验，在对境外投资项目交易结构进行设计时，应该对铁路境外投资进行全面了解，从多个角度对项目结构进行分析优化，使得我国铁路境外投资项目无论是在税收方面还是在财务筹划方面都能做到更加合理，从而避免项目在设计时投资成本的增加。希望通过众多同行的努力，使我国铁路境外投资项目在今后的发展中能够更加辉煌。
