1 产业投资基金概述
1.1产业投资基金的定义
产业投资基金是借鉴国际创业投资基金(venture capit fund)运作机制，结合我国实际，主要以非公开流通的股权投资方式直接投资于特定产业的未上市企业，并通过资本经营和增值服务对受资企业加以培育和辅导，使之相对成熟和强壮，以实现资产的保值增值与回收，投资收益由投资者按出资股份共享，投资风险由投资者共担的一种集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，有基金经理自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等事业投资。
1.2 产业投资基金的分类及其与几个概念的区别
我国产业投资基金是借鉴国外创业投资基金发展起来的，国外创业投资基金的投资对象几乎囊括了所有直接产业投资领域，但主要还是未上市的中小企业。而从我国的实际情况看，在20世纪90年代中期，当时我国面临着支持中小企业、基础设施建设和国有企业重组三大课题，如果直接引入创业投资基金的概念，就达不到我们想利用这种金融工具来发展基础建设和解决国企重组这两大目的。加之当前我国管理人才还不多，为了充分发挥现有专家人才的专业化管理特长，因此，有必要将直接产业投资分为中小企业投资、基础设施投资和国有企业重组投资三大领域，并相应设立创业投资基金、基础设施投资基金和国有企业重组投资基金等相对专业化的从事直接产业投资的基金品种。这样，也便于国家对其进行分类指导、扶持与监管。
创业投资（Venture Capital），它是特定指以某个未来产品或未来服务的最初风险资金需要为关注点，以资金管理者和新型企业创业者为运作主体，以孵化一个存迅速发展潜力的新企业而以所持股份在市场前景显露时高回报蜕资为目的，这样一种明显地体现着新的资本运营理念与新的管理技术相结合，并以加速高新技术商品化进程和提高宏观经济效益为特征的循环投资领域及其支持系统。它是产业投资基金早期形式。
创业投资基金（Venture Capital Funds）是组织制度化的创业投资，是指由专业的创业投资基金募集众多个人投资者和机构投资者的资金进行的创业投资，由于这种创业投资形式具有投资基金的“集合投资，专家管理”的本质特征，因而被称作创业投资基金
产业投资基金是我国特有称谓，主要有三种类型：包括主要投资于成长型中小企业的“创业投资基金”；投资于大型企业，特别是国企并购项目的“企业重组基金”；投资于能源、原材料、交通等方面的“基础设施产业基金”。因此，国外风行的创业投资基金实际只是我国将要大力发展的产业投资基金的一个类型。
将产业投资基金局限于高科技企业创业投资基金不利于发挥其促进中度适用技术及一般中小企业创业和成熟企业再创业的作用，并将束缚产业投资基金的自身发展。产业投资基金市场定位必须依据具体国情区情，并应时而变。例如美国、英国和日本、台湾，创业投资基金在不同的时期都有各自不同的发展重点。
2 有限合伙制产业投资基金概述
合伙式基金包括两类投资者,一是有限合伙人(limited partner),通常为法人投资者,类似于公司的股东,以其所投资的金额为限承担责任,但它不参与基金的日常经营管理,不具有公司股东所拥有的一些决策权。但在合伙协议的修改、基金提前解散、基金延续、资产估值等方面,有限合伙人通常参与决策。另一类为一般合伙人(general partner),通常是专业的基金管理人---经理人,它将承担无限责任。但从税赋与责任方面考虑,实际安排往往更复杂些。典型的结构为,基金经理人组成一合伙企业,即基金管理企业,基金管理企业再作为一般合伙人,成立一个有限合伙企业,我们称之为合伙企业A。基金管理企业的高级经理是合伙企业A的有限合伙人,同时该有限合伙企业再作为一般合伙人组成有限合伙基金,我们称之为合伙企业B。从法律意义上看,基金管理企业的高级经理具有双重身份,一方面是基金管理企业的雇员,另一方面是合伙企业A的有限合伙人。作为合伙管理企业的雇员,经营管理着合伙基金；作为合伙企业A的有限合伙人,他们提供了合伙基金中的一般合伙人所应提供的资本份额,同时得到作为一般合伙人的利润收益。因此,在习惯上将基金管理企业的经理人等同于合伙基金的一般合伙人。基金一般合伙人负责管理基金的投资,但其自身的投资比例较小,一般只占总投资的1%左右,其余由有限合伙人出资。由于基金的一般合伙人对基金的债务要承担无限责任,因此合伙人通常限制向外举债的金额,将基金的债务限于其资产的范围内。
3 我国产业投资基金组织形式选择--有限合伙制
3.1 我国现有产业投资基金组织形式比较
就国外来现有的组织形式来说，主要有公司型、契约型和有限合伙制三种。
公司型产业投资基金是依据公司法组成的以营利为目的投资公司，该公司发行股份，投资人通过购买股份成为投资公司的股东。公司型投资基金本身并不从事经营，而是委托基金管理公司负责基金的运作，投资公司的董事会对基金管理公司的经营和管理活动进行监督。公司型产业投资基金的信托财产是依据《公司法》制定公司章程，基金本身具有法人资格，可以以公司的名义向银行借款，投资者作为股东在股东大会行使议决权。采用公司型创业投资基金具有以下优点：(1)公司依据《公司法》设立，除非到了破产清算阶段，一般情况下具有永久性，符合创业投资基金的特点，有利于公司长期稳定经营。(2)采取股份公司形式有利于公司筹集资金，股份公司具有法人地位可以向银行申请贷款。(3)我国缺乏既对实业有深入了解又熟练掌握投资运作的高水平创业投资人才，采取股份公司的形式，公司股东有权发表意见，参与重大决策，有利于投资决策的科学性、合理性，保证了产业投资基金的正常经营，从而更好地保护投资者的利益。经过一段时间的运作，积累一定经验后也可向开放式转化，以加强投资者对基金的约束。公司制机构的缺点主要是: (1)所有权和经营权难以做到实质上的分离,大股东和董事会在决策上有更多的主动权,影响经理层的决策。(2)缺乏有效的激励约束,经理层的收入主要来自于事先确定的固定收益,业绩报酬激励较低,其往往缺乏足够的激励和约束去评估、筛选项目,影响投资效率。(3)公司制投资机构作为独立实体,需要缴纳所得税后才能进行利润分配,在这个过程中存在 “双重征税”的问题。
契约型基金是依据一定的信托契约组织起来的代理投资行为，一般由基金管理公司、基金保管公司和作为受益人的投资者三方订立信托投资契约。作为委托人的基金管理公司依据契约运用信托财产进行投资，作为受托人的保管公司负责保管信托财产。契约型产业投资基金的信托财产的依据是信托契约，基金没有法人地位，因而一般不得向银行借款，投资者购买基金受益凭证，对基金资产的具体运用没有发言权，但基金所得不用缴纳所得税。从防范代理风险的角度看，契约型基金的投资者不能行使基金管理权，无法对基金经理进行监督。其次，如果契约型基金的管理人员根据公司资产规模收取固定的管理费，而不能接受以经营业绩为基础的报偿，这种约束导致契约型基金的经理缺乏冒正常风险的激励，而过于保守。
有限合伙制的特点在于: (1)有限合伙制的公司经营独立于出资者,普通合伙人可以根据自己的知识和经验,决定投资策略。(2)有限合伙制采用的有限责任和无限责任的组合,有效的解决了创业投资机构的内部激励问题,对产业投资家产生了约束作用。(3)有限合伙制创业投资机构并非以公司名义注册,无须缴纳公司所得税,实现了对税法的合理规避。而有限合伙制则可以合法的规避“双重”赋税，因为合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”据此，有限合伙企业也就不需要缴纳企业所得税，对于有限合伙中的全体合伙人而言，他们只须按照自己的所得缴纳个人所得税。
3.2 我国产业投资基金组织形式选择
在美国, 1980年产业投资基金中以有限合伙形式创办的占总数的40%,到了1988年有限合伙制的比率上升到80%,已成为主要的组织形式。而目前我国的250多家产业投资基金多为公司制。美国产业投资基金发展的经验表明,有限合伙制是目前产业投资基金的最佳组织形式，这与产业投资基金对风险规避、融资规模、运营效率以及激励与约束等不同方面，较之一般企业所具有的不同要求有密切关系，而有限合伙也将成为我国产业投资基金的一种“双赢”的新型组织形式。
有限合伙的责任形式，恰到好处地解决了产业投资基金的极大风险性和融资规模性的要求。有限合伙责任形式的二元性，有利于实现社会资源的优化配置。对于采用有限合伙制的产业投资基金，由于有限合伙人只负有限责任，这不仅拓宽了融资渠道、也分散并降低了投资人的投资风险，而其中的普通合伙人，多是具有良好投资意识的专业管理机构或个人，承担无限连带责任，负责投资机构的运作管理。这种结构及责任形式既强化了对有限合伙的各方投资人的激励，又使合伙人相互之间的信任进一步深化，从而使合伙更具有凝聚力。
有限合伙制在更好地解决了民间集资问题基础上，还可以降低产业投资基金的运营成本，提高运营效率。根据《合伙企业法》，一个有限合伙企业可以允许最多有49个有限合伙人，有限合伙人负责提供资金，不承担日常经营管理，只以出资额为限承担有限责任。另外至少有一名普通合伙人，负责企业的经营，并以个人和家庭财产承担无限责任。有限合伙运作既有灵活性，又具稳定性。在运营方面，有限合伙的组织机构简单，不存在复杂的层级制结构，投资策略的制定和具体的投资管理活动由普通合伙人即创业投资家操作，内部沟通与决策便捷，策略意见较易整合，故更有利于降低管理成本，提高运作效率。
产业投资基金投资具有高度的信息不对称性和不确定性，广泛存在的委托代理风险使有限合伙制成为必然选择。有限合伙以契约为基石，具有激励与约束双重机制，可有效地降低存在于投资者与创业投资家之间的代理风险，从而保障投资者的利益。从“理性的经济人”假设出发，产业投资家不可能不去努力追求充满诱惑力的数十倍于投资的巨额回报，这种激励成了产业投资家内在的驱动力。产业投资家作为普通合伙人以专业技能、辛勤工作和全部身家取得投入资金的数十倍回报，有限合伙人不需劳心费神，得到的是其他任何理财方式无法达到的高收益，从而实现“双赢”的局面。采用有限合伙的产业投资基金，由于普通合伙人和有限合伙人利益趋同，减少了普通合伙人采取短期自利行为而损害有限合伙人利益的可能性。
综上，有限合伙制是创业投资基金的有效形式。我国需要借鉴国外、特别是美国的创业投资基金的经验，逐步探索出符合中国实际的有限合伙制度。
4 结语
我国以前产业投资基金多采用公司制，是因为旧《企业合伙法》没有针对有限合伙制的条款，有限合伙制产业投资基金在我国没有法律依据。而2006年8月27日《合伙企业法》正式修改、2007年6月1日开始实施，里面专门增加有限合伙条款，同时允许法人合伙，这样为产业投资基金的组织形式创造了一种新的渠道。扫清了建立有限合伙制产业投资基金的法律障碍，对我国产业投资基金事业的发展起到重要的制度支撑和推动作用。因此，我国目前投资基金应该采用有限合伙这一当前最好的组织形式。
值得注意的是，我国在《合伙企业法》中规定有限合伙制度目前还仅是个基础性的工作，该法对有限合伙的运行规则规定得还非常笼统。比如关于有限合伙的适用范围、有限合伙人的资格、有限合伙人与普通合伙人的出资比例及普通合伙人的管理费用等问题，修改后的合伙企业法并没有给出明确的规定，这些不足有待于日后逐渐完善。但无论如何，有限合伙已被明确地写进了法律，这就为有限合伙企业的完善提供了坚实的法律基础。
