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一人公司法理分析

  一、一人公司的分析
  (一)一人公司的本质之争。关于一人公司的本质,可以先从公司的本质分析,关于公司的本质,有几种观点,一种是法人拟制说,萨维尼认为,在承认法人概念时,应该将其与自然人区别开来,原因在于自然人之所以能成为法律关系上的主体是法律承认伦理上的人的当然结果;一种是法人实在说。团体是一种事实性存在,具备成为权利主体的条件,法人是客观存在的团体性独立实体,这种事实性存在是法人被赋予法律人格的基础和决定性因素;还有一种是法人否认说。这种学说是从实证的角度去分析法人本质,社会生活中除了个人和财产外,没有其他的存在,法人无论如何都是不可能具有法律人格的。以上的三种学说在解释公司的本质时都欠妥当,我们应该用另一个角度看待问题。
  (二)一人公司合理性之争。按照传统的公司观念,公司是以多数成员组成的社团法人,所以法律规定公司股东成员必须由多数构成。无论《公司法》是否承认一人公司的合法性,在普遍存在的一人公司的情况下,理论界和学术界仍旧对其存在的合理性存在争议。对此持否定态度的人认为,首先一人公司欠缺社团性,公司本质上属于社团法人,社团至少由2人以上组合才能显现其社会性,才能取得法人资格;其次一人公司的财产优先,很难保护公司债权人的利益;再次,一人公司与有限责任之前提出分离原则背道而驰,有限公司, 特别是股份有限公司之股东享受有限责任之特权, 皆因其放弃投入公司财产的直接支配权, 即“无支配则无责任”,而一人公司之唯一股东公司, 通常直接经营公司业务, 实际上完全控制公司, 因而已丧失享受有限责任的基础;最后,承认一人公司使传统公司法面临冲突,传统公司法主要调整股东与股东之间、股东与公司之间以及公司内部的组织机构的关系,这些条款的实现需以股东为复数,修改条款来适应一人公司又不能调整多人公司。而持肯定态度的人认为,即使否认一人公司也不能在实质意义上阻挡一人公司的出现,并且一人公司本身就是一种相对的状态,可以通过股权的自由转让回复多数股东的状态。
  二、一人公司及其相关制度的法理分析
  孟德斯鸠在《论法的精神》中说到,法是由事物性质产生出来的必然联系,在这个意义上万事都有他们的法,物质的世界有自己的法,兽类有自己的法,人类也有自己的法。我们分析事物的本质时,应当透过现象看到深层次的东西,并从最小的单元着手分析,法的最小单元是人与人性,而人性乃法律上的基因,不同基因构成法律上不同的人――自然人、各种法人。所以我们在探讨一人公司的本质时应当从人性层面开始研究。
  人性,指人所具有的本质、特征和属性。人性有利己性和利他性之分,这种观念不以善恶来评判,而应当用价值中立的态度来理解。人性有自然属性和文化属性之分,人性的分类可以用《三字经》中的一句话来解释,“性相近,习相远”,“性”,可以比作人性的自然属性,它是人与生俱来的,比如吃饭、睡觉等等;而“习”也就是人的文化属性,是人类在后天通过学习成长所获得的属性,比如爱美之心、社交等等,是客观的。文化属性是一种客观的事实存在,而法律制度时一种价值上的判断,事实判断是价值判断的基础,我们的法律制度就是由人的文化属性决定的,所以我们的法应当也是客观的。
  从人性,我们可以引出另一个词――关系。它是基于自己的人性而与他人产生关系,凡不是基于人性而与他人产生的关系就不会有社会关系,当所说的关系在任何两个人或事物之间产生了, 那么这种关心对两个人或事物产生了影响的时候就会在这些人或事物之间产生确定性,这种关系是客观的。而这种关系的确定性便是自然法,自然法是人性和关系所决定,所以自然法具有客观性。通常我们分析问题总是从实在法的层面上分析,而实在法是将自然法的东西最终表达成我们所能感受和看到的事物,我们应当性自然法的角度去深层次的分析。
  我们看待一人公司,就要从一人公司的人性出发,一人公司基于自己的人性需要对外活动,股东基于自己的人性需求通过公司这种媒介对外交流。所谓的公司社团性,是因为公司不但要有人的集合也要有资本的集合,公司要有独立的人格对外承担责任,这就要求公司要有独立的财产的来对外承担责任,而股东按出资比例承担责任,形成法人人格与股东人格相区分,这只是社团性表面的东西。从人性角度来看,不过是股东之间基于相互的人性需求而建立的一种实现利益的组织,社团性能够保证股东的人性需求得到实现,实现股东所追求的个人利益,公司只是股东实现人性需求的一种工具或者是手段,股东的人性需求决定着公司的属性。所以,争论中说一人公司不符合社团性是因为这些集合从外部形式来看就是一个社团,但这只是表面,既然公司只是股东实现人性需求的工具或手段,那么一人公司同样可以成为这种工具或手段,虽然一人公司只有一个股东,但这也是股东基于自己的人性需求利用公司这一工具来实现个人利益,所以,一人公司的本质属性是人性需求,而不是社团性。
  三、结语
  事物总是在不断变化发展的,我们看问题也要用发展的态度。关于一人公司的合理性争论我们不能绝对的否定,但是分析一个问题不能只分析其表象,应当透过现象分析深层次的东西。公司的“社团性”只是表层的东西,深层次的是一人公司是基于人性需求的一种工具或手段,股东也是通过人性的需求才与外界建立联系,所以一人公司的本质是人性需求,而非“社团性”,它是法律的主体,这样便能很好地解释一人公司存在的合理性。

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