摘 要 金融控股公司不失为我国金融业由分业经营迈向混业经营的现实选择，但同分业经营相比，有其特殊风险，对此进行了分析并就风险防范措施提出了建议。
关键词 金融控股公司 风险防范
1 金融控股公司在我国的发展
1.1 金融控股公司的定义
在不同国家和地区，金融控股公司的含义有所差别。台湾地区《金融控股公司法》第四条将金融控股公司定义为“对一银行、保险公司或证券商有控制性持股，并依本法成立之公司”。其中“控制性持股”是指持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过25%，或直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数之董事。另外，该法第三十六条规定，金融控股公司的业务“以投资及对被投资事业之管理为限”。可见，台湾《金融控股公司法》定义的金融控股公司是一种纯粹型控股公司，本身不经营金融业务。美国的法律没有直接定义金融控股公司，而是在银行控股公司的基础上定义的。根据美国的《Y条例》，金融控股公司是指符合一定要求的银行控股公司，这些要求包括“所有被银行控股公司所控制的存款机构都必须保持资本充足”和“管理良好”，而银行控股公司是指“直接或间接控制银行的任何公司（包括银行），除非控制源于......”。1999年美国《金融服务现代化法案》通过后，美国银行控股公司不仅可以控制银行，而且可以控制保险和证券公司（投资银行），从而成为金融控股公司。而且，美国的金融控股公司既可能是纯粹型控股公司，也可能是经营型控股公司。可见，美国的金融控股公司既可能是纯粹型控股公司，也可能是经营型控股公司。
参照以上定义，考虑到目前中国仍然实行分业经营、分业监管的体制，设立金融控股公司的目的之一是为了实现向混业经营的过渡。本文将中国的金融控股公司定义为“同时控制银行、证券公司、保险公司等两种以上金融机构的公司”，或者定义为“同时以银行、证券公司、保险公司等两种以上金融机构作为其子公司的公司”，这两种定义在本质上是相同的，因为根据中国的相关法规，存在控制和被控制关系，是确定母子公司关系的依据。不过，按照中国相关法律，以持有表决权资本的方式实现对另一家公司的控制、成为其母公司的时候，持有表决权资本的比例要在半数以上（直接、间接、直接或间接）。金融控股公司及其子公司共同构成了金融集团(在不引起混淆的情况下，下文中部分“金融控股公司”指金融控股公司控制下的金融集团)。
1.2 金融控股公司在我国的发展
金融控股公司在国外得到了很快的发展，花旗集团和汇丰集团都是金融控股公司控制下的金融集团。我国目前实行的是分业经营、分业监管的体制。《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等这些法律禁止了将银行、证券、保险业务集中在同一个法人内的经营模式，也排除了在境内以银行、证券、保险等金融机构中的一种作为母公司，以其他类型的金融机构作为子公司的金融控股公司模式。但是，以纯粹的控股公司作为母公司，以银行、证券、保险等金融机构中的两种以上机构作为子公司的模式并没有被排除，而且，一般工商企业同时投资银行、证券、保险并没有受到限制，此外，商业银行在境外可以设立非银行子公司，所以，这几种类型的金融控股公司得到了发展。目前在我国，纯粹型的金融控股公司有中信控股有限责任公司、平安保险（集团）公司等，工商企业投资金融业形成的金融控股公司有海尔等，商业银行在境外进行投资形成金融控股公司模式的有中国银行、中国建设银行、中国工商银行等。
2 金融控股公司的风险
金融控股公司拥有规模经济和范围经济的优势，便于降低成本和提供多元化的服务，与全能银行相比，由于金融控股公司和其控制下的子公司均为独立的法人，便于隔离风险，是中国金融业由分业经营迈向混业经营的现实选择。但同分业经营相比，又有一些特殊风险。
2.1 关联交易易造成风险传递
金融控股公司内部的关联交易包括集团成员间的交叉持股、集团内一个公司与另一个公司进行的交易或代表另一个公司进行的交易、集团内短期流动性的集中管理、集团内一个公司提供给其他公司或从其他公司得到的担保、贷款或承诺、集团统一的后台管理、在集团内部配置客户资产、集团内部资产的买卖等等。组建金融控股公司的目的之一就是通过母子公司之间、子公司之间的合作来实现集团的混业经营，但关联交易也会使集团内各个公司的经营状况相互影响，当其中一个公司出现经营困难或倒闭时，可能影响其他公司的流动性和收益状况，进而引发连锁反应。1996年，光大国际信托投资公司发生支付危机，导致整个光大集团负债累累、出现危机就是一个典型的例子。
2.2 垄断力、不正当竞争行为可对公平竞争环境造成破坏
金融控股公司控制下的金融集团往往规模巨大，拥有强大的经济实力，在实现规模经济和范围经济的同时，可能造成市场集中化程度的提高，从而在某一局部市场或者某些行业中削弱竞争甚至形成垄断，带来效率下降和客户利益受损。强大的市场力量可能为其不正当竞争行为提供条件。在拥有足够市场力量的情况下，金融控股公司控制下的金融机构可能拒绝向竞争对手的关联企业发放贷款，也可能采取搭售行为，即要求客户必须购买其关联企业的产品，以作为获得信贷的条件等等。
2.3 资本的重复计算可带来集团整体资本水平的高估
当母公司从集团外获得权益性资金时，这笔资金构成了母公司的资本并形成母公司的资产，如果母公司用资产中的一部分作为长期股权投资对子公司进行投资，这笔投资金额就会形成子公司的资本和资产。从表面上看，集团作为一个整体的资本应等于母子公司资本之和，但实际上母公司对子公司的投资金额作为资本在母公司和子公司计算了两次，发生了重复计算，同时，如果子公司再将其资产的一部分以长期股权投资的形式投入它的子公司，则这笔投资金额会再被重复计算一次，也应被扣除。总之，只有来自集团外部的资本才能作为集团的资本。如果缺乏剔除资本重复计算的方法和机制，就会导致集团整体资本水平的高估。
2.4 分业监管易产生监管盲区
由于金融控股公司下的子公司可能涉及多个行业，而不同行业的监管标准、监管方法不尽相同，例如监管机构对银行、保险、证券等不同行业的资本要素的定义不同、对资产和负债的评估方法不同、对资本充足水平的要求也不相同，它反映了各类金融机构不同业务性质上的差异，以及风险的判断标准和抵御方式的差别。这些差异的存在，可能会使金融控股公司采取规避监管的行为，再加上金融控股公司内部的母子公司之间、子公司之间的关联交易，会加大各个监管机构对各自行业的金融机构进行监管的难度，并可能出现监管真空。
3 金融控股公司的风险防范
3.1 规范金融控股公司内部的关联交易
由于关联交易的两面性，因此，不能对其完全禁止，而应进行规范，要求金融控股公司内部的关联交易必须符合公平原则。一是监管当局制定法规，直接限制某些类型的关联交易。二是监管当局要指导和监督金融控股公司建立起内部控制制度，让金融控股公司自己关注关联交易及其潜在风险。三是完善重大关联交易的披露制度，增加其透明度。四是强调监管当局对金融控股公司内部控制和信息披露的评价和监督，一旦发现内部控制失控或关联交易有违公平交易的原则，应立即予以纠正。财政部门也应会同监管部门制定和完善金融控股公司关联交易的会计处理准则。
3.2 制定和完善相关法律，反垄断、反不正当竞争行为
为维护公平的竞争环境，许多国家都将反垄断和反不正当竞争行为作为金融控股公司监管的重要内容。其中一个普遍的做法是，当金融机构并购时要进行特别竞争评估，以判断该项并购是否会使其获得垄断地位、对市场竞争造成损害。美国的一些法令甚至规定了金融机构通过并购所获得的市场份额的上限。我国的市场体系还不完善，竞争的不充分、市场的分割和壁垒的存在，以及信息的不透明，给不正当竞争行为提供了滋生的土壤，随着金融控股公司的发展而可能发生的阻碍竞争的现象尤其值得关注。应加紧制定和完善相关的法律，对不正当竞争行为和可能造成垄断的行为进行限制。
3.3 建立有效的资本充足情况监管机制
应根据金融控股公司和其子公司的情况,建立一种能正确衡量金融控股公司及子公司资本充足程度的机制。该机制要能识别金融控股公司内资本重复计算的情况，能查明母公司通过举债向子公司进行股权投资,而导致过高财务杠杆的情况，能评估金融控股公司的整体资本充足状况。1999年由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会联合发布的《对金融集团的监管原则》提供了避免资本重复计算、评估资本充足程度的基础审慎法、基于风险的累积法和基于风险的扣减法，这些方法虽然分析问题的角度不同，但核心思想都是剔除集团内部的投资。我国财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》对一般工商企业集团的会计报表合并作了较完备的规定，但对金融控股公司控制下的金融集团的会计报表合并的规定需要完善。在资本充足标准方面，除了要求每一个被监管的子公司满足各自行业的资本充足标准外,还要对金融控股公司控制下的金融集团制定相应的资本充足标准。
3.4 完善金融监管体系
目前国外对金融控股公司的监管主要有主监管和统一监管两种模式。前者是指当银行、证券、保险有不同的监管机构时，确定一个监管人作为金融控股公司的主监管人，这种模式以美国为代表。美联储作为主监管人对金融控股公司进行监管，银行、证券、保险等子公司则由各功能监管者监管。后者是指金融控股公司及各金融子公司由同一个监管机构监管，这种模式以英国、日本为代表。英国的金融服务监管局和日本金融厅分别是两国的统一监管机构。现在，越来越多的国家倾向于统一监管。我国目前对金融业实行的是分业监管体制，即由银监会、证监会和保监会分别对银行、证券和保险业进行监管。采取分业监管的模式，难免会出现各监管主体各自为政、监管标准不一以及出现监管盲区等情况。笔者认为，目前可以考虑的做法是，在银监会、证监会和保监会三个独立的监管部门之上，组建一个类似于金融监管委员会的机构对金融控股公司进行监管，银监会、证监会、保监会分别对金融子公司进行监管，待时机成熟时，将银监会、证监会、保监会并入这个机构，实行统一监管。
参考文献
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