一、马克思对黑格尔市民社会理论的扬弃
马克思市民社会理论的创立与对黑格尔市民社会理论的继承和批判是同一过程。首先，马克思充分肯定了黑格尔市民社会理论中的科学合理成分，赞扬了他对市民社会与政治国家关系所做的区分，指出这是具有“较深刻的”价值，“黑格尔把市民社会和政治社会的分离看作一种矛盾，这是他较深刻的地方。”按照黑格尔的理论，市场经济特别是资本主义市场经济是构成市民社会存在的基础，它的产生不是社会形态发展的必然，而是市场经济发展的结果。黑格尔把市民社会当做一个独立的社会形态来看待，认为他是独立于政治国家而存在的，这种对政治国家与市民社会的正确区分，是有着积极的意义的。马克思充分继承了他的这一思想，也看到了市场经济发展强大力量，它不但结束了封建自足的小农经济，并且还催生了新的阶级力量，资产阶级的到来并通过革命建立起的新政权，一方面使市民社会与国家获得各自独立发展的机会，另一方面也使得他们逐步走向分离。黑格尔进一步指出，在市民社会中，需要促成了个体成员之间的交换活动，并且这种把他人当做目的的交换活动是盲目的，必然带来伦理问题，产生异化。他同时指出，市民社会这种伦理丧失的矛盾，原因不在市民社会外部，而在市民社会本身，是资本主义市场经济发展的无序、盲目性导致了社会及人的异化。马克思对此持肯定的态度，这也马克思在批判资本主义社会内部矛盾时，通过政治经济学的视角去分析，把握实质，从而有利的揭示出资本主义社会的基本矛盾及不可调和的经济利益关系。
其次，黑格尔虽然区分了市民社会与政治国家的关系，但他颠倒了主谓关系。黑格尔认为，伦理层面的家庭、市民社会、国家是有着严格的等级，其中市民社会是处于中间层次的，而国家则处于最高层，是克服了市民社会内在不足的最终体现，因此位置在市民社会之上。简言之，是国家决定着市民社会，并非市民社会决定国家。在国家与市民社会的关系上，黑格尔所持的是一种国家作为前提，国家决定着一切的泛神论观点。在马克思看来，这是典型的唯心主义史观，他颠倒了因果，他“倒因为果，倒果为因，把规定性因素变为被规定性因素，把被规定性因素变为规定性因素。”黑格尔不是从物质实践出发，而是从国家出发来谈论他的市民社会理论，而本身就犯了神秘主义的错误，而“实践上，家庭和市民社会是国家的前提，它们才是真正的活动者;而思辨的思维却把这一切头足倒置。”马克思对黑格尔市民社会理论主谓颠倒关系的批判，充分肯定了在市民社会中，人民是创造主体的地位，从历史唯物的角度科学论证了市民社会与国家的正确关系。
最后，马克思从市民社会的内在本质出发，扬弃了不属于市民社会本质内容的司法制度和警察机构。在黑格尔的市民社会理论中，司法制度和警察保护着特殊群体的利益，由于它是建立在私有制基础上，因此这在本质上是维护资产阶级国家的利益，不能从根本上区分国家与市民社会的关系。马克思扬弃了这一点，他从市民社会的物质关系出发，准确阐释了市民社会的内在结构，从而为科学揭示市民社会决定国家这一本质打下唯物基础。但马克思也保留了黑格尔市民社会理论中的合理成分，譬如“需要体系”。理所当然，需要体系是支撑黑格尔市民社会理论的出发点，他借助劳动满足需要的原则来建构了市民社会中的人与人，人与社会的活动关系。在马克思来看来，黑格尔的这一认识是具有着唯物主义立场，他看到了劳动在市民社会生活中的积极意义。在马克思的市民社会理论中，需要原则一直成为其论述的物质出发点，但他更为直接的是将市民社会看做是建立在一定物质生产实践上的社会组织或物质交往关系，特别是在其中发挥决定性作用的经济关系。这是对黑格尔需要体系的科学吸收与发展。
二、马克思市民社会理论的确立
马克思在扬弃了黑格尔市民社会理论中不合理成分之后，展开了对市民社会的政治经济学批判，在他看来，政治经济学批判是打开市民社会的一把钥匙，并在此基础上找寻出破解市民社会内在矛盾的基本路径，即通过异化的扬弃最终实现共产主义。马克思在对政治经济学批判基础上确立了他的科学的市民社会理论。
第一，《政治经济学批判大纲》的导向价值。恩格斯在这部著作中对资本主义私有制进行了分析，认为资本主义社会矛盾的根源就自由资本主义私有制本身，它是产生一切矛盾的罪魁祸首，因此要消除矛盾，改变现状，就要实行社会主义革命，从根本上消除资本主义私有制。在资本主义社会里，价格操控着价值，价值的本质被它的从属物价格所决定。对于土地而言，资本家不仅成功掠夺了农民的土地，并且还造成了土地与劳动、资本与劳动的分离，并迫使劳动者分化为资本家与农民（工人）。这种分离，都在私有制是基础上被合法化了。恩格斯进一步指出，建立在私有制基础上的竞争与垄断更是将矛盾转化到社会生活的各个领域，商业危机的周期性爆发使资本主义社会矛盾变的更加不可调和，矛盾加剧，导致阶级对立。这一切其根源就在资本主义私有制，因此，“只要我们消灭了私有制，这种反常的分裂状态就会消失。”
第二，异化劳动是资本主义市民社会的弊端。马克思在《1844年经济学哲学手稿》中提出了异化劳动学说，其本质在于揭露资本主义社会生产的实质。马克思指出，劳动在资本主义社会生产中被异化，成为束缚工人阶级自由的牢笼。在资本主义私有制关系中，不但是劳动被异化，而且劳动产品也成为异己的存在物，与工人相对立，“工人生产地财富越多，他的产品的力量和数量越大，他就越贫穷……劳动所生产的对象，即劳动的产品，作为一种异己的存在物，作为不依赖于生产者的力量，同劳动相对立。”显然，工人的劳动不是出于自愿，而是被迫性的，而这种被迫性的劳动关系也是在异化的情形下进行，这样异化劳动就成为了批判资本主义市民社会的出发点。马克思异化劳动的提出，揭露了资本主义社会生产的实质，生产的异化又延续到整个社会，导致全社会的异化。而这最终的根源就在于资本主义私有制本身，并由它导致的异化的市民社会成为资本主义社会发展的弊病，同时也构成了马克思所极力批判的对象。
第三，私有财产的扬弃是向现实、统一市民社会的复归。在马克思看来，私有财产的扬弃是通往现实、统一的市民社会的必经之路。对私有财产的扬弃，意味着异化市民社会的终结，它使人摆脱异化，走向自由社会――即共产主义社会。在资本主义社会中，私有财产成为阻碍市民社会健康发展的元凶，私有财产关系一方面迫使人的劳动异化，使劳动成为异己并束缚人发展不可抗拒力量，另一方面迫使着人类本质的异化，使人与人、人与自然、社会产生不信任、相分离的状态。这样，要恢复人的本质，使人成为自由的个体，把劳动还给人，使其成为人自由的选择，市民社会不再被异化，反而成为人实现自我的价值场所，这一切都依赖于私有财产的扬弃，“私有财产的积极扬弃，作为对人的生命的占有，是一切异化的积极的扬弃，从而是人从宗教、家庭、国家等等向自己的人的即社会的存在复归。”
