[摘要] 商誉及商誉会计是迄今为止会计领域中最富争议的论题之一，因此，本文从目前有关商誉的争论及商誉会计处理的现实规定出发，提出商誉产生的实质是企业的管理协同差异，并对商誉和商誉会计的重构进行了探讨。
[关键词] 商誉 超额收益 管理 协同
一、关于商誉问题的争论
何谓“商誉”？可以说目前仍然没有一个权威的定义。商誉及商誉会计仍然是目前会计领域中最富争议的论题之一。对商誉的描述，在法学领域、经济学领域和会计学领域中均有涉及。就会计学领域而言，20世纪20年代初期，杨汝梅先生在其所著《无形资产论》中指就出：“凡足以使一个企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉”，可见，杨汝梅先生提出了商誉的“超额收益观”，在其之后的理论家对商誉的界定中，仍未能出其左右。70年代美国著名会计学家亨德里克森（Hendrikson）在其所著的《会计理论》一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，即商誉的“三元理论”，包括好感价值论、超额收益论和总计价账户论。80年代，美国的D. E. Kieso和J. J. Weygrandt两位教授在所合著的《中级会计》一书中，则将商誉的性质概括为如下两个方面：一是它代表获取净资产的代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。
1．好感价值论
该观点认为：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等”。并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可看作上述这些无形属性的代价。
2．超额收益论
该观点认为商誉是企业超额收益的那部分价值。企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形资产和无形资产相互结合、共同作用的过程，故很难从量上区分每个单项资产对企业盈利的贡献，商誉与企业整体结合在一起，无法单独辨认，但企业一旦拥有，就可获得超额收益。因此，商誉的价值是从超额收益中体现出来的。在此，有影响的学者是G.R.卡特利特和N.0.奥尔森，在其1968年发表的会计研究文集第10号《商誉会计》中阐述了如下观点：“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。”目前该理论已成为商誉本质问题的主导观点。
3．总计价账户论
该观点是持续经营价值概念和未入账资产概念的产物。持续经营价值概念认为，商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入账资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果，这一观点的代表人物是J.B.坎宁，他在1927年出版的《会计经济学》一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。” 总计价账户论，其早期依据的两个观点——“整体大于其各组成部分的总和”或“未入账资产”——都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某些特征。遗憾的是这种定性理论实际变成了一种运作方法。更有甚者，总计价账户论的某些支持者，又将其从会计计算演变成了数学计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。
4．剩余价值观
该观点认为商誉是企业总体价值与可辨认有形资产和无形资产坐的未来现金净流量贴现值的差额。它与“超额收益论”实质上是一脉相承。“超额收益论”从总体上理解商誉，由于未来超额利润很难直接确定，人们便设想从能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一贴现值的差额，将该差额确认为商誉。
5．无形资源观
该观点认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些是看不见、摸不着的，又无法入账记录其金额，故商誉实际上是指企业上述未入账的无形资源。但这些因素对企业效益的影响都可体现在相应的其他无形资产的价值里，如土地使用权、商标权等，若把它作为商誉的组成要素，无异于把同一无形资产的价值分割在两个项目里确认，混淆了商誉的价值和其他无形资产的价值，也无法揭示商誉的本质。
综上所述，我们可以看出，以上观点都不过是对商誉内在价值或表现形式的描述，而对商誉产生的原因则未予揭示。
近年来，理论界提出了另一种新观点来阐释商誉产生的原因，即认为商誉的来源是人力资本的超额效用，这种超额效用缘于其对人力资本、特别是对“企业家”的垄断。当资本与劳动之间达成一种不完备的契约时，即可使商誉得以产生。[i1]
通过以上对商誉在会计领域的争议的共性总结可知，商誉与企业内所有的可单独辨认资产之间存在着密切的联系，但是又不能具体到其中某一项资产之中，它存在于整体企业中。
二、商誉会计处理的现实规定
正是由于存在对商誉本质认识的不同观点，而每种观点中对商誉的阐述又多是定性而非定量的，因此，商誉的会计确认也一直是个难题，故尽管人们很早就认识到了商誉的存在，却无法将其入账。随着世界经济的一体化，全球范围内的企业并购将越来越多。从以往企业并购的实际情况来看，溢价收购极为普遍，而且数额很大。为了解决企业并购中出现的并购价与被并购可辨认净资产公允价值的差额问题，提出了制定有关商誉会计处理的要求。
首先，我们可以从美国数次制定和修正了有关商誉的会计准则足迹中了解商誉会计的变迁。在1970~2001年之间，在美国商誉会计准则的变迁历史上有两个关键的公告，一是1970年美国会计原则委员会（APB）颁布的第16号意见书（APB16）《企业合并》和第17号意见书（APB17）《无形资产》：规定企业合并可以同时采用权益联合法和购买法，并且要求在购买法下确认的商誉须在不少于40年内摊销；二是2001年美国财务会计准则委员会（FASB）财务会计准则（FAS）第141号（FAS141）《企业合并》和第142号（FAS142）《商誉及其他无形资产》：规定取消权益联合法，要求企业合并统一采用购买法，并沿袭了APB17的观点将“企业并购时，购入被购企业的成本超过被购企业净资产公允价值的差额”定义为商誉，改商誉的系统摊销为减值测试，商誉减值，则确认为损失，未减值则不予摊销。这两个公告分别标志着商誉会计处理的定性和转折。可以说，企业并购是商誉会计准则发展的基本动因。
在国际会计准则委员会（IASB）制定的国际财务报告准则第3号《企业合并》中规定，要求购买方自购买日起将企业合并中取得的商誉确认为一项资产，并按照企业合并成本超过购买方在购买日确认的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净额中的权益份额的部分进行初始计量，根据国际财务报告准则第36号《资产减值》对商誉每年进行减值测试，或者如果事项或情况的变化表明资产可能发生减值时，更为频繁地对商誉进行减值测试。而对企业合并中出现的负商誉问题，并不确认为一项负资产，而是确认为损益。
我国2006年发布的《企业会计准则》体系中，《企业会计准则第20号—企业合并》中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。我国对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，此时不确认合并商誉。同时，在《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
综上所述，不论是在国际上，还是我国，对商誉会计处理规定均是源于并购商誉，而对于企业自创商誉的确认计量问题，均采用了费用化处理的结果。从相关商誉会计准则的规定要看，基于并购商誉建立的商誉会计准则实质上是出于企业平衡并购交易账目的目的而设立的，而不是基于商誉的本质而对商誉进行计量确认。正是由于并购商誉入账时的这种说不清道不明的形成原因，从准则的规定中我们也可以看出相关商誉会计准则中对并购商誉入账价值真实性的怀疑。
三、商誉理论的重构探讨
1、对商誉内涵的重构
商誉的内涵究竟是什么？笔者认为，商誉实际形成于企业的管理协同差异中。现代企业的生产构成要素中，除了传统的人力、物力、财力等要素外，时间、信息等也成为生产力要素系统的重要组成部分，而管理的实质在于协调，只有进行有效的管理，才能激活组织中的各种细胞，整合组织掌握的所有资源，充分挖掘各种生产要素的潜力，从而使生产力系统的整体功能大于各个要素自身功能的简单相加之和，产生“1+1>2”的效应，提高组织效率；只有进行有效的管理，创造有利于变革和创新的组织氛围，才有可能通过科学的决策，更好地适应和利用组织的内外环境，在日益激烈的竞争中不断增强组织的竞争力，不断拓展组织生存与发展的空间。正因为企业管理协同差异性的存在，在其他生产要素相同的情况下，有效管理的企业必然会获得超额收益。
事实上，在对商誉形成的各种因素中，不论是良好的社会关系，或是人员素质，还是企业的市场优势、地理位置优势，均可以通过管理协同差异体现出来。我们可以这样假设：初始设立企业时，在投入的物力、财力相当的情况下，管理者的管理水平不同，在企业选址、产品定位、销售策略、研究与开发、人力资源管理等各方面存在决策差异，使得必然有一部分企业能够得超额收益，这些企业就存在着商誉资产；当然，必然也存在着另一些企业，相同的投入，却只取得微小的回报，甚至没有回报，这也可以说是管理在逐渐对企业的资产进行侵馈，这样的管理给企业带来的是一项负资产，因此存在负商誉。我们可以从以下各项管理职能的主要内容同商誉的价值形成来进行对比分析。
管理职能的主要内容 商誉的构成要素
管理职能 主要内容
计划职能 设立目标 制定战略 提出策略与措施 优越的地理位置、良好的销售渠道
组织职能 设计组织结构 界定权责关系 人员配置 高素质的人力资源、先进的工艺流程
领导职能 激励和指导员工 打造企业文化 解决冲突 员工之间的团结、有效的管理状态
控制职能 监控组织活动 寻找偏差及其原因 采取措施纠正偏差 精良的产品品质、公众的信赖
综合以上各项因素，企业即可获得良好的社会关系，如消费者的偏爱、供应商的支持、政府和金融机构的支持等，并可增强企业的竞争能力，从而使企业获得超额收益。
因此，笔者认为，商誉是企业在设立和发展过程中，由于管理协同差异形成的，由此导致企业生产力系统的整体功能与企业各个要素自身功能简单相加之和的差额。
随着企业的发展，市场环境的不断变化，企业的管理水平的应变能力不同，对企业的后续发展的影响也是不同的，因此，商誉的价值是处于不断变化之中，这种变化是循序渐进的，商誉既可能存在着增值，也可能存在着减值。
2、对商誉会计的重构
不论是美国会计准则、国际财务报告准则，还是我国2006年发布的新会计准则体系，对商誉的会计确认均体现于企业并购中，即外购商誉的确认，而没有发生并购企业的商誉，则不予以确认。这种确认其实只是为了解决企业并购中的借贷平衡关系，并没有真正体现被并购企业的商誉价值。
笔者认为，收购价与被收购企业净资产公允市价之间的差额，其实也不能代表外购商誉的价值，事实上，收购企业愿意以超过被收购企业公允市价的代价来收购另一家企业，往往是出于自身战略发展的需要，如果我们不考虑双方讨价还价的技巧不同对收购价格的影响，收购企业其实是在考虑了利用被收购企业可辨认资产与收购企业可辨认资产，加上收购企业在管理上可以提供的协同能力基础上衡量收购价格，而超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一，更多的原因在于购买方利用双方资产的协同效应将带来的超额收益。因此，我们认为，商誉的本质只能是由于管理协同差异带来的企业盈利能力的不同，而那种将商誉视为收购价与被收购企业净资产公允市价之间的差额的观点应该摒弃。
随着市场经济的不断发展，商誉的构成要素也在不断地充实与发展，同时早期研究出的商誉构成要素也可以被一一剥离，归入可辨认的无形资产中。如商誉构成要素中的工艺、地理位置、品牌等优势可被确指到相应的专有技术（专利权）、土地使用权、商标权等无形资产时，理论界又提出商誉的实质是人力资本，故商誉也可确指到“人力资本”中（尽管目前对“人力资本”的计量确认问题也是在探讨中），商誉也就成为一项可辨认的无形资产。尽管从目前对商誉的不同观点来看，构成商誉的各个因素虽然有可能够被剥离出去，但管理同企业资源的协同效应不同对企业收益的影响是无法从可辨认资产中剥离的，而这种协同效应使得企业的各项资源能够产生“1+1>2”的神奇效应。
因此，笔者认为，商誉会计的重构可以从以下几个方面进行：
1、商誉不仅存在于企业并购过程中，同样存在于企业内部。因此，从会计信息的可比性角度来看，并购的商誉应该确认，企业自创的商誉也应该予以确认。
2、不论是并购中的商誉还是自创商誉，其确认的基本原则应该是相同的。如果形成企业超额收益的各要素能够被确指到相应的可辨认的无形资产中，则应将其计入相应可辨认的无形资产价值中。商誉的价值应当真实反映企业管理差异对企业各项资源协同能力的不同。本着这个思路，不论是外购的商誉，还是自创的商誉，对商誉的确认均可以从企业价值的评估着手，将企业价值与其可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，并购过程中的商誉确认，则应从并购后企业的总体资源出发，评估并购后整体企业的价值同总体可辨认净资产的公允价值的差额确认。
3、随着市场环境的变化，国家政策的调整，企业原有的管理对企业资源的协同作用可能会发生变化，由此必然会影响到企业未来的收益能力，因此，商誉可能发生减值。因此对商誉的后续计量可以采用减值测试的方法进行。
四、总结
形成一个企业商誉的因素是多方面的，我们将这些因素进行归结，可以发现这些因素均与企业管理有关。因此，可以说商誉形成的本质因素是企业的管理协同差异。为保证企业会计信息的可比性，商誉的会计计量不应当仅限于并购商誉，对于企业自创的商誉也应当计入企业资产中，其计量确认的基本原则应当是相同的。在此，笔者提出了可以结合企业价值评估对商誉进行确认和计量。
此外，由于目前理论界对商誉的研究仍处于争议之中，笔者只是试图尝试性地去建立一个商誉理论的新构架，因此，某些建议和结论不可避免地带有一定的缺憾。在本文所述商誉和商誉会计重构框架中，企业价值评估的合理性与准确性也会影响到商誉的确认与计量。
主要参考文献：
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[2]赵丽芬．管理理论与实务．清华大学出版社．2004
[3]国际财务报告准则2004．中国财政经济出版社．2005
[4] 中华人民共和国财政部，企业会计准则2006，中国财政经济出版社，2006
[5] 熊剑、蒋基路，从美国商誉相关会计准则变迁看商誉会计误区，《外国经济与管理》，2004，（7）
[6]常华兵．对商誉本质理论研究的质疑与思索．河北经贸大学学报．2004，（5）
[7] 于越冬．人力资本与企业商誉的经济实质．会计研究．2002，（2）．
